Postępowanie w sprawach gospodarczych – na co zwrócić uwagę? Adwokat Gorzów, adwokat Kostrzyn nad Odrą

Postępowanie w sprawach gospodarczych – na co zwrócić uwagę?

Ustawą z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw do polskiej procedury cywilnej ponownie wprowadzono odrębne postępowanie w sprawach gospodarczych. Piszę ponownie, ponieważ tego rodzaju postępowanie nie jest nowością w polskiej procedurze i zostało przywrócone po kilku latach przerwy. Przepisy regulujące postępowanie gospodarcze weszły w życie dnia 7 listopada 2019 r., a celem wprowadzonych zmian miało być szybsze rozpoznanie spraw między podmiotami gospodarczymi.

Z uwagi na to, że stronami takiego postępowania są co do zasady profesjonaliści oraz osoby stale trudniące się prowadzeniem działalności gospodarczej, ustawodawca stawia przed takimi uczestnikami wyższe wymagania. Wymogi te związane są nie tylko z należytym przygotowaniem do postępowania sądowego i podjęciem odpowiednich czynności jeszcze na etapie przedprocesowym, lecz także dotyczą starannego prowadzenia procesu.

Po pierwsze, uznaje się, że postępowanie gospodarcze jest postępowaniem, w którym ustawodawca prymat przyznaje dowodom z dokumentów. Zamysłem twórców nowelizacji było to, by sprawy gospodarcze były rozstrzygane szybko, w oparciu o dokumenty przedłożone przez strony. Przede wszystkim za dowód subsydiarny (wtórny, drugorzędny) ustawa uznaje dowód z zeznań świadków, który może zostać dopuszczony jedynie wtedy, gdy niewyjaśnione pozostają okoliczności istotne dla rozpoznania sprawy. W sytuacji gdy sąd uzna, iż jego zdaniem wszystkie istotne okoliczności wynikają z dokumentów, może tego rodzaju dowód pominąć i wydać rozstrzygnięcie bez jego przeprowadzania.

Po wtóre, każda ze stron, czyli powód oraz pozwany, mają obowiązek podać wszelkie fakty, twierdzenia i dowody już w swoich pierwszych pismach w sprawie, tj. w pozwie albo w odpowiedzi na pozew. W praktyce wielokrotnie spotkałam się z sytuacją, w której sąd pominął dowody powołane w dalszych w pismach procesowych (np. w replice na odpowiedź na pozew), co w efekcie prowadziło do przegranej tego podmiotu, któremu zależało na tych dowodach. Z tego powodu jako profesjonalny pełnomocnik za bardzo istotne uznaję należyte przygotowanie się do postępowania gospodarczego. W obsłudze podmiotów kładę nacisk na rzetelną analizę akt sprawy jeszcze przed wytoczeniem powództwa i skrupulatne zgromadzenie wszelkiej dokumentacji na etapie przedprocesowym. Sprawa gospodarcza nie zaczyna się z momentem wniesienia pozwu, lecz o wiele wcześniej.

Proszę wyobrazić sobie następującą sytuację:

1. Strona powodowa wytacza powództwo o zapłatę kilkudziesięciu tysięcy złotych, załączając do pozwu określone dokumenty.
2. Pozwany w przypisanym terminie składa odpowiedź na pozew, w której powołuje istotne fakty i dowody.
3. Powód po otrzymaniu odpowiedzi na pozew i zapoznaniu się z jej treścią orientuje się, że omyłkowo nie załączył do pozwu kluczowego dokumentu, który uzasadnia jego roszczenie. W konsekwencji składa pismo przygotowawcze (tzw. replika na odpowiedź na pozew), do którego załącza ów kluczowy dowód.
4. Sąd pomija złożone przez powoda pismo przygotowawcze i powołany w nim nowy dowód. Następnie sąd wydaje rozstrzygnięcie w oparciu tylko o dowody załączone do pozwu i odpowiedzi na pozew oraz z uwagi na brak kluczowego dokumentu w sprawie oddala powództwo powoda. Powód przegrywa sprawę i nie tylko nie uzyskuje zapłaty przysługującego mu roszczenia, lecz ma również obowiązek zwrotu stronie przeciwnej kosztów procesu.

Wbrew pozorom tego rodzaju sytuacja nie jest rzadkim zjawiskiem. Sama w ostatnim czasie byłam świadkiem, jak strona przeciwna właśnie przez tego rodzaju niedopatrzenie przegrała sprawę z podmiotem, którego interesy miałam okazję reprezentować w procesie.

Po trzecie, co do zasady koniecznym krokiem jest podjęcie próby porozumienia się z przeciwnikiem, a jeśli to druga strona jest inicjatorem rozmów ugodowych, wzięcie w nich udziału. Zaniechania w tym zakresie na etapie przedprocesowym mogą być kosztowne i w efekcie mogą prowadzić do obciążenia kosztami procesu w całości lub części, niezależnie od wyniku sprawy.

Warto także odnotować, iż pojęcie sprawy gospodarczej zostało ujęte dość szeroko. Do kategorii spraw gospodarczych często należą nie tylko sprawy stricte między przedsiębiorcami. Do tej grupy sporów mogą zostać zaliczone również sprawy podmiotów nieprowadzących działalności gospodarczej. Dotyczy to m.in. podmiotów, które już np. zaprzestały prowadzenia działalności gospodarczej, ale żądania będące przedmiotem postępowania są związane z dawniej prowadzoną działalnością, czy też osób fizycznych, którym przysługują roszczenia z umów leasingu lub z umów związanych z procesem budowlanym. Zgodnie z treścią art. 458(2) § 1 k.p.c. sprawami gospodarczymi są m.in. sprawy:
1) ze stosunków cywilnych między przedsiębiorcami w zakresie prowadzonej przez nich działalności gospodarczej;
2) określone w pkt 1, choćby którakolwiek ze stron zaprzestała prowadzenia działalności gospodarczej;
3) ze stosunku spółki oraz dotyczące roszczeń, o których mowa w art. 291-300 i art. 479-490 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 i 2320),
4) przeciwko przedsiębiorcom o zaniechanie naruszania środowiska i przywrócenie do stanu poprzedniego lub o naprawienie szkody z tym związanej oraz o zakazanie albo ograniczenie działalności zagrażającej środowisku;
5) z umów o roboty budowlane oraz ze związanych z procesem budowlanym umów służących wykonaniu robót budowlanych;
6) z umów leasingu;
7) przeciwko osobom odpowiadającym za dług przedsiębiorcy, także posiłkowo lub solidarnie, z mocy prawa lub czynności prawnej;
8) między organami przedsiębiorstwa państwowego;
9) między przedsiębiorstwem państwowym lub jego organami a jego organem założycielskim lub organem sprawującym nadzór;
10) z zakresu prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego (…).

Przepisy regulujące postępowanie gospodarcze stawiają przed uczestnikami tych sporów szereg wymagań i ograniczeń (zwłaszcza w zakresie powoływania twierdzeń i dowodów), które nie sposób przedstawić zwięźle w ramach jednego artykułu. Z tego powodu nie warto prowadzić postępowań gospodarczych na własną rękę i zdecydowanie rekomenduję zwrócenie się o pomoc do profesjonalnego pełnomocnika, który ma doświadczenie we wszczynaniu i prowadzeniu tego rodzaju spraw. W mojej ocenie każda sprawa gospodarcza zaczyna się na długo przed złożeniem pozwu w danej sprawie.