Spółka komandytowa – czy to się jeszcze opłaca?

Spółka komandytowa – czy to się jeszcze opłaca?

Nie od dziś wiadomo, że nie ma idealnej formy prowadzenia działalności gospodarczej. Prowadząc biznes, przedsiębiorcy muszą się liczyć z ryzykiem gospodarczym podejmowanych działań, a także z licznymi obowiązkami podatkowymi. Znajomość przepisów prawa może pozwolić jednak na dobór odpowiedniej formy prowadzenia działalności i dopasowanie jej do swoich potrzeb.

Dotychczas często wybieranym sposobem na optymalizację podatkową oraz minimalizację ryzyka (głównie przez małych i średnich przedsiębiorców) było prowadzenie działalności w formie spółki komandytowej, zwłaszcza w wariancie, w którym komplementariuszem, a więc wspólnikiem ponoszącym nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania, była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast funkcję komandytariuszy pełniły osoby fizyczne, będące jednocześnie wspólnikami sp. z o.o. lub nierzadko zasiadające równocześnie w zarządzie spółki z o.o. i tym samym mające rzeczywisty wpływ na kierunek działań podejmowanych przez samą spółkę komandytową. Brzmi skomplikowanie?

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa z uwagi na posiadany zespół cech zaliczana jest do tzw. spółek osobowych. W ramach tej spółki funkcjonują dwie kategorie wspólników:
– komplementariusze – wspólnicy ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki i jednocześnie reprezentujący spółkę,
– komandytariusze – wspólnicy ponoszący odpowiedzialność w mocno ograniczonym zakresie, tj. do określonej w umowie spółki kwoty sumy komandytowej.

Myślę, że część z Państwa spotkała się z podmiotami mającymi w nazwie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa”. Taki podmiot stanowi po prostu spółkę komandytową, w której komplementariuszem jest po prostu inna spółka, tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
W ramach takiej spółki komplementariusz, czyli wspólnik-spółka, odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki komandytowej i tym samym co do zasady chronione przed taką odpowiedzialnością są osoby fizyczne. Funkcję komandytariuszy pełnią natomiast właśnie osoby fizyczne i tak jak wspomniałam, odpowiadają za zobowiązania spółki komandytowej jedynie do określonej kwoty (sumy komandytowej). Podsumowując, odpowiedzialność za zobowiązania ponosi spółka kapitałowa – sp. z o.o., a osoby fizyczne co do zasady mogą spać spokojnie, albowiem ich odpowiedzialność jest ograniczona do kwoty precyzyjnie określonej w umowie spółki komandytowej.

Tego rodzaju konstrukt równocześnie umożliwiał korzystny i pozwalający na optymalizację podatkową podział zysków. W umowie spółki zapisywano, że lwia część zysków (np. 95-99%) przypadać będzie komandytariuszom czyli osobom fizycznym, natomiast pozostała część (1-5%) komplementariuszowi ponoszącemu nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania.

Ponadto jeszcze do niedawna spółka komandytowa nie była płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Dochody spółek komandytowych nie były opodatkowane, a jedynym podatnikiem podatku dochodowego byli po prostu wspólnicy spółki komandytowej.

Zmiana przepisów – spółka komandytowa podatnikiem CIT

Jak mawiają, wszystko co dobre, szybko się kończy. Niestety od 2021 roku spółki komandytowe stały się podatnikami CIT i tym samym podzieliły los spółek komandytowo-akcyjnych, które mimo że również należą do kategorii spółek osobowych, zostały objęte podatkiem CIT już w 2014 roku. Od tego czasu spółki te rozliczają się na podobnych zasadach jak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dochód opodatkowany jest podwójnie – raz na poziomie spółki i drugi raz w związku z wypłatą zysku przez spółkę na rzecz wspólników. Warto zaznaczyć, że dochody spółek komandytowych od tego roku podlegają opodatkowaniu stawką 19% albo przy spełnieniu pewnych warunków stawką 9%.

W związku ze zmianą przepisów wielu przedsiębiorców prowadzących dotychczas działalność w formie spółki komandytowej zaczęło zadawać sobie pytanie, czy prowadzenie działalności w tej formie ma jeszcze sens i jest opłacalne. Część z nich wraca do prowadzenia działalności w formie spółki z o.o., inni próbują przekształcać dotychczasowe spółki komandytowe w spółki jawne, jeszcze inni wracają po prostu do jednoosobowych działalności gospodarczych.

Jeśli prowadzą Państwo działalność gospodarczą w formie spółki komandytowej albo w jakiejkolwiek innej formie, lecz zastanawiają się nad zmianą, zapraszam do kontaktu! Znajomość przepisów i zdobyte doświadczenie pozwolą na dopasowanie rozwiązania do Państwa potrzeb.